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　　中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上市公司”或“公司”）拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表核查意见如下：

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报表分别出具了毕马威华振审字第2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字第2507242号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元及101.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，公司及公司所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

　　中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本核查意见出具之日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

　　2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。

　　截至本核查意见出具之日，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

　　公司于2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2025年10月30日至2025年11月26日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年10月29日），该区间段内中国中车A股股票（代码：601766.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、Wind轨道交通指数（代码：866066.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　经核查，中信证券、中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；上市公司除依法聘请独立财务顾问中信证券、中金公司，聘请法律顾问北京市嘉源律师事务所，聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。